宁波港: 宁波舟山港股份有限公司关于收购大榭招商股权暨关联交易的进展公告-即时焦点

证券代码：601018   证券简称：宁波港       编号：临 2023-029

债券代码：175812   债券简称：21 宁港 01

           宁波舟山港股份有限公司

(资料图片仅供参考)

  关于收购大榭招商股权暨关联交易的进展公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。

   一、本次交易基本情况

或“上市公司”）召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关

于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交易的议案》，

同意公司参与竞拍宁波大榭招商国际码头有限公司（以下简称“标的

公司”或“大榭招商”）45%股权，并授权公司管理层进行竞拍、签

署股权转让协议等相关文件以及办理与本次竞拍相关的其他事宜。关

联董事已回避表决。

   具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《宁波舟山港股份有限公司关于收购大

榭招商股权暨关联交易的公告》（公告编号 2023-022）。

   二、交易的进展情况

   大榭招商 45%股权在北京产权交易所（以下简称

                         “北京产权所”）

正式挂牌转让的公告时间为 2023 年 4 月 20 日至 2023 年 5 月 18 日，

公司于 2023 年 4 月 28 日报名参加了此次竞拍，并在规定期限内缴

纳了 50,000 万元保证金。在正式挂牌期间，前述挂牌项目共征集到

我公司一家符合条件的意向受让方，2023 年 5 月 19 日，公司收到北

京产权所的《交易签约通知书》，根据北京产权所相关规定，公司成

为受让方，以挂牌价人民币 184,500.00 万元取得大榭招商 45%股权。

公司与转让方 CYBER CHIC COMPANY LIMITED 于 2023 年 5 月

   （一）合同主体

   转让方（以下简称“甲方”）：CYBER CHIC COMPANY LIMITED

   受让方（以下简称“乙方”）：宁波舟山港股份有限公司

   （二）转让标的

   标的企业：宁波大榭招商国际码头有限公司

   转让标的：标的企业的 45%股权

   （三）转让方式

   本合同项下产权交易已于 2023 年 4 月 20 日经北京产权所公开

发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，

由乙方受让本合同项下转让标的。

   （四）转让价格

   根据公开信息披露结果，本合同项下转让标的价格为含税价人民

币壹拾捌亿肆仟伍佰万元整（即：￥1,845,000,000.00）。乙方按照

甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同

约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

   （五）支付方式

   乙方采用一次性付款方式，将转让价款自本合同生效之日起 5 个

工作日内汇入北京产权所指定的结算账户。

  （六）职工安置

  本次股权转让不涉及职工重新安置，不影响标的企业现有职工劳

动合同的继续履行、福利及待遇的正常发放。

  （七）产权转让的交割事项

最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审

批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

涉及的经营者集中且获得北京产权所出具的产权交易凭证后 10 个工

作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必

要的协助与配合。

企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用招商局集团有

限公司及其子企业的字号（包括但不限于“招商”、

                      “China Merchants”、

“招商局”、“China Merchants Group”）、经营资质和特许经营

权等无形资产，标的企业内部标识的上述字号，由乙方于工商变更登

记完成日起三个月内有序清理完毕。交易完成后标的企业不得继续以

招商局集团有限公司子企业名义开展经营活动。标的企业名称不再使

用“招商”字号，应当在办理本次产权交易所涉及的市场监督管理部

门工商变更登记时，一并办理名称变更登记。其他经营相关证照的变

更，由乙方有序推进并于工商变更登记完成日起三个月内完成变更。

转让交接事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙

方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材

料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的

一切法律责任。

产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。

本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行

承担交易风险。

甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的

企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利

影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

  （八）违约责任

同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，

还应承担赔偿责任。

付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日千分之一

计算。逾期付款超过 10 日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付

的保证金，扣除的保证金首先用于支付北京产权所应收取的各项服务

费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继

续向乙方追偿。

乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金，违约金按照转让价格的每日

万分之一计算。非因甲方原因导致变更登记手续未按时完成的，甲方

不承担违约责任；甲方未按照本合同进行交接的，乙方有权解除本合

同，并有权要求甲方按照本合同转让价款总额的 2%向乙方支付违约

金。

对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙

方有权解除合同，并要求甲方按照其原持有的标的企业的股权比例

（即 45%）承担相应责任。

  乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金

额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企

业的损失数额中转让标的对应部分。

理及相关证照变更登记条款约定的，乙方及标的企业应当在收到甲方

通知后 15 个工作日内改正。未按期改正的，乙方应当按照本合同转

让价款总额的 2%向甲方支付违约金。非因乙方及标的企业原因导致

约定的字号清理及其他经营相关证照的变更登记手续不能按约办理

的，乙方及标的企业不承担违约责任。

履行的，不视为违约，双方互不承担违约责任，乙方支付的价款原路

退回。

  （九）合同的生效

  除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情

况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人、董事或授权代表（视

何者适用而定）签字之日起生效。

  三、收购大榭招商股权暨关联交易对公司的影响

  本次交易完成后，上市公司的管理经验、资金、货源等优势可以

向大榭招商覆盖，双方将围绕规划、品牌、建设、管理四个方面实行

统一，使大榭招商的深水岸线等港口资源优势得以充分体现，进一步

优化上市公司的集装箱码头布局，加快提升宁波舟山港至长江经济带

沿线地区的辐射能力，增强在国内市场尤其是长三角、长江经济带等

地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。

  大榭招商 2022 年度和 2023 年 1-2 月（未经审计）的净利润分

别为 40,417.76 万元和 2,854.38 万元，同时依靠地理位置优越性以

及业务地位带来的稳定货源，其未来业绩预计良好，完成本次交易将

为上市公司带来良好且稳定的经济效益。

  公司将与交易对方根据北京产权所相关交易规则及流程办理后

续具体事宜，并根据后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广

大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  产权交易合同。

  特此公告。

                        宁波舟山港股份有限公司董事会

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